• 1、藥品收購流程
• 2、股權(quán)收購方案怎么寫

1、藥品收購流程

1.

2、股權(quán)收購方案怎么寫

我所接受貴公司委托，為貴公司收購ｘｘｘ有限公司（簡稱ｘｘｘ公司）５１％股權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認真閱讀，研究貴公司提供的《ｘｘｘ有限公司章程》（簡稱《ｘｘ公司章程》），仔細了解相關(guān)情況后，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。

一、收購背景

１、ｘｘｘ公司屬有限責(zé)任公司，注冊資本２０００萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：

股東名稱　出資額（萬元）出資　出資比例

ｘｘｘ醫(yī)院　４００　貨幣實物　２０％

劉ｘｘ　６００　貨幣實物　３０％

許ｘｘ　６００　貨幣實物　３０％

陳ｘｘ　６０　貨幣實物　３％

余ｘｘ　２００　貨幣　１０％

駱ｘｘ　１４０　貨幣　７％

２、另有１０９３．９０萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。

３、ｘｘｘ公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉ｘｘ作為股東之一也有意收購ｘｘｘ公司股權(quán)，以達到控股的目的。

二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

１、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。”

２、《ｘｘｘ公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。

３、《ｘｘｘ公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資。”

三、收購難點分析

劉ｘｘ為ｘｘｘ公司股東，依據(jù)《公司法》及《ｘｘｘ公司章程》對股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)、對公司新增資本享有優(yōu)先認繳權(quán)，如果與貴公司競爭，參與股權(quán)收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉ｘｘ造成的障礙或劉ｘｘ合作達到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關(guān)鍵。

四、收購方案

（一）ｘｘｘ公司的資產(chǎn)審計

無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對ｘｘｘ公司全部資產(chǎn)進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價格的確定提供依據(jù)。

（二）方案一

１、有以下兩種操作方法：

（１）、從全體股東中（劉ｘｘ、ｘｘｘ醫(yī)院除外）選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與除劉ｘｘ以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的７０％的股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。

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